本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年12月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年12月6日以通讯方式发出。本次会议由董事长徐辰先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
为满足公司全资子公司，包括但不限于昆山思特威集成电路有限公司、智感微电子科技（香港）有限公司生产经营和业务发展的需要，结合公司2025年度发展计划，2025年度公司拟为全资子公司提供的担保额度不超过人民币（或等值外币）18亿元（含），担保额度在有效期内可循环使用，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据正式签署的担保协议为准。
在上述预计的2025年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；如在额度生效期限内有新设全资子公司的，对该等公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。
本次担保额度预计系为满足公司全资子公司日常经营需要，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于预计2025年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-051）。
为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其全资子公司拟开展总金额不超过人民币（或等值其他货币）18亿元（含）的外汇衍生品交易业务，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。
公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-052）。
（三）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中28人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的39.8061万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中2人自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的5.6418万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中1人自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的2.3800万股限制性股票作废失效。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
（四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会审议的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为212.9375万股，并为符合归属条件的242名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-054）。
（五）审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
公司于2024年8月23日及2024年9月27日分别召开第二届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司本次回购股份总数为297,803股，已全部依法予以注销，因此现拟将公司注册资本由“人民币400,010,000元”变更为“人民币399,712,197元”，并拟对《公司章程》进行修订，将《公司章程》规定的公司注册资本由“人民币40,001万元”变更为“人民币39,971.2197万元”，公司股份总数由“40,001万股”变更为“39,971.2197万股”。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次变更注册资本并修订《公司章程》在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-055）及《公司章程》。
鉴于孟亚文先生因个人原因辞去董事会秘书一职，辞职后孟亚文先生不再担任公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定，董事会同意聘任黄敏珺女士为公司董事会秘书，其任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-056）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年12月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年12月6日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席胡文阁召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
经审核，监事会认为本次公司预计2025年度为子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于预计2025年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-051）。
（二）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为公司本次作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经审核，监事会认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共242名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为212.9375万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年12月14日刊登在上海证券交易所网站（）的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-054）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保人：思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，包括但不限于昆山思特威集成电路有限公司（以下简称“昆山思特威”）、智感微电子科技（香港）有限公司（以下简称“香港智感微”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2025年度为全资子公司提供的担保额度不超过人民币（或等值外币）18亿元（含），截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为人民币4.7372亿元。
●本次担保已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
为满足公司全资子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司2025年度发展计划，2025年度公司拟为全资子公司提供的担保额度不超过人民币（或等值外币）18亿元（含），担保额度在有效期内可循环使用，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据正式签署的担保协议为准。
在上述预计的2025年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；如在额度生效期限内有新设全资子公司的，对该等公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。
2024年12月13日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度为子公司提供担保额度的议案》，本次担保无需提交公司股东大会审议。
上述预计的担保额度在董事会审议通过后至公司审议通过2026年度对外担保额度之日止有效。公司董事会授权公司董事长及其授权人士在上述额度内具体实施。
公司分别于2022年8月26日、2023年12月8日和2024年8月23日召开第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第一次会议和第二届董事会第三次会议审议通过的公司对全资子公司未使用的担保额度自本次董事会审议通过公司2025年度对外担保额度之日起失效，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
本次董事会审议的担保额度预计已包含历次会议审议通过的担保额度中已签署协议且担保期限尚未到期的担保金额。
经营范围：集成电路及半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的生产、加工、销售；电子产品、计算机设备及配件、机械设备、机电设备、安防系统的销售；企业管理咨询服务，企业形象设计、策划；非行政许可类的商务信息咨询；计算机网络工程、智能化系统工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前尚未签署相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟于2025年度为子公司提供的担保额度。具体担保金额、担保方式等以实际签署的担保协议为准。
本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于帮助其良性发展，担保对象资产信用状况良好、具备偿债能力，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
公司于2024年12月13日召开第二届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2025年度为子公司提供担保额度的议案》。
董事会认为：本次担保额度预计系为满足公司全资子公司日常经营需要，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
截至本公告披露日，公司对外担保总额为18亿元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司2023年经审计净资产的比例为48.12%，占经审计总资产的比例为29.29%。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
公司于2024年8月23日及2024年9月27日分别召开第二届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。自2024年10月11日至2024年11月22日，公司新增回购股份297,803股并于2024年11月22日完成注销，具体详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。回购股份完成注销后，公司股本总额由“400,010,000股”变更为“399,712,197股”。
综上，公司注册资本由“人民币400,010,000元”变更为“人民币399,712,197元”。
2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意股东大会授权公司董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改、办理《公司章程》修改及工商变更登记。
综上，本次变更注册资本并修订《公司章程》在股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
鉴于回购股份注销导致公司注册资本、股本总数变更的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记、备案的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书孟亚文先生辞任董事会秘书的书面报告，孟亚文先生因为个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞任后，孟亚文先生将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及333体育app《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，孟亚文先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。孟亚文先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，公司及董事会对孟亚文先生在担任公司董事会秘书期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！
经公司董事长、总经理徐辰先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司于2024年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》333体育，同意聘任黄敏珺女士为公司董事会秘书（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
黄敏珺女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所需的工作经验和专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规规定的董事会秘书任职资格。
黄敏珺，女，1991年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具有法律职业资格、科创板董事会秘书任职资格。2015年6月至2024年7月任职于东海证券从事投资银行业务、权益投资业务；2024年8月入职思特威董事会办公室。
截至本公告披露日，黄敏珺女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的董事会秘书任职资格。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内的全资子公司（以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品业务预计交易额度不超过人民币（或等值其他货币）18亿元（含）。交易业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，在期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易业务的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。?
●公司于2024年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。本事项不构成关联交易。保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确的核查意见。
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、公司内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品延期交割导致公司损失。
4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
6、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及其全资子公司开展外汇衍生品业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理业务。
公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主营业务发展。
公司及其全资子公司办理外汇衍生品业务，交易预计额度为不超过人民币（或等值其他货币）18亿元（含），授权期间为自公司董事会审议通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易，在期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易业务的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
公司及其全资子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
公司及其全资子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇掉期、外汇期权等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易333体育。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。
公司拟开展的外汇衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币，即美元。业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。
公司董事会授权公司管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件，并负责具体实施相关事宜。
公司于2024年12月13日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及其全资子公司使用总金额不超过人民币（或等值其他货币）18亿元（含）开展外汇衍生品交易业务，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。本事项不构成关联交易。保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、公司内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品延期交割导致公司损失。
4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
6、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为。
2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
4、公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。
公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，保障公司股东权益。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（四）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。
（五）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中28人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的39.8061万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中2人自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的5.6418万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中1人自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的2.3800万股限制性股票作废失效。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票对公司财务状况和经营成果无实质影响。
经核查，监事会认为：公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，本次归属与作废已取得必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；就本次归属与作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下：
（2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为815.5603万股，占目前公司股本总额的40,001万股的2.04%。其中，首次授予678.7360万股，占目前公司股本总额的40,001万股的1.70%；预留授予136.8243万股，占目前公司股本总额40,001万股的0.34%。
（3）授予价格（调整后）：27.005元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.005元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
2、上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，公司经审计的2022年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87?元。
3、“新业务出货量”指的是经审计的公司车载市场CIS芯片出货量和消费电子CIS芯片出货量之和，公司2022年新业务出货量为1.94亿颗。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面的考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（4）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。
（5）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为212.9375万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的242名激励对象办理归属相关事宜。董事徐辰先生、马伟剑先生为本激励计划预留授予的激励对象，已回避对本议案的表决。
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月8日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年12月9日至2025年12月5日。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件的情况说明如下：
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计242名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计212.9375万股。
截至公司第二届董事会第五次会议召开日，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中28人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的39.8061万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中2人自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的5.6418万股限制性股票作废失效；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中1人自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票，该部分人员已获授但尚未归属的2.3800万股限制性股票作废失效。
对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
公司监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共242名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为212.9375万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
1333体育、以上数据已剔除28名因离职丧失激励对象资格、2名自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票及1名自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票的首次授予激励对象情况；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
监事会核查后认为：除28名首次授予激励对象因离职丧失激励对象资格、2名首次授予激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票、1名自愿放弃已获授但尚未归属的对应第一个归属期的限制性股票不符合本次归属条件外，本次拟归属的242名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意为本次符合条件的242名激励对象办理归属，对应首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属数量为212.9375万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划首次授予的激励对象中不包含董事。参与本激励计划首次授予的高级管理人员，在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，本次归属与作废已取得必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；就本次归属与作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
（一）思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。